国信证券拟购买万和证券96%股份 交易价格51.92亿元

北京12月7日讯 国信证券(002736.SZ)昨晚发布发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)。国信证券拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。 

本次交易标的公司100%股权对应的评估价值为540,370.69万元，本次交易收购标的公司96.08%股份，对应交易作价为519,183.79万元。 

公告显示，截至2024年9月30日，国信证券总股本9,612,429,377股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行603,702,080股。本次交易完成后，国信证券总股本将增加至10,216,131,457股。本次交易前后，国信证券控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 

关于本次交易的目的，国信证券表示，一是落实中央的决策部署，优化市属国有金融资产战略布局；二是落实公司发展战略，实现非有机增长；三是拓展国际化布局，助推国际业务及创新业务发展；四是充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司整体价值。 

本次交易的整体方案为公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。 

根据相关规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元。在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 

按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为603,702,080股。 

根据测算，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 

本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。 

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。